智通财经APP获悉，据知情人士透露，埃隆・马斯克在 SpaceX 收购 xAI 的过程中采用了常见的两步兼并程序，这具有双重优势：既避免了偿还数十亿美元的债务，又为股东提供了税务优惠。此举还保护了 SpaceX 免受来自 xAI 的任何法律责任影响。
周一宣布的这笔交易创造了一家市值达 1.25 万亿美元的公司，并计划于今年晚些时候上市，以资助马斯克将数据中心送入太空的雄心。
知情人士称，马斯克并未将两家公司合并为一并进行全面业务整合，而是决定保留运营着社交媒体平台 X 并开发了 Grok 聊天机器人的 xAI，将其作为 SpaceX 的全资子公司。
并购律师表示，这种在企业并购中被称为“三角兼并”的方法，是上市公司交易中常用的结构，旨在提高税务效率并限制法律风险。
作为子公司，xAI 的债务、法律责任和合同与母公司保持独立，这使得 xAI 能够独立运营，同时有助于使 SpaceX 免受 X 可能面临的任何调查和诉讼的影响。该社交媒体平台目前正因被指控 Grok 传播真实女性和儿童的性化深伪图像而在欧洲接受调查。
X 上个月表示，已采取措施“防止 X 上的 @Grok 账号在全球范围内允许编辑身着比基尼等暴露服装的真实人物图像”，并“致力于将 X 打造为对每个人都安全的平台”。
Hughes Hubbard & Reed 律师事务所的企业律师加里・西蒙表示：“在目标公司最终成为买方子公司的收购中，目标公司之前的任何债务不一定必然成为母公司的债务。”他补充说，“通过子公司收购新业务的一个关键原因，是保护股东免受法律责任的企业隔离机制。”
免税交易
从财务角度来看，这种结构也更具合理性。
该兼并被构建为免税重组，允许 xAI 股东将其在交易中获得的 SpaceX 股票的纳税时间推迟到出售股份时。xAI 在此交易中的估值为 2500 亿美元，每股 xAI 股票转换为 0.1433 股 SpaceX 股票。
知情人士表示，这笔通过两家在内华达州设立的中介公司进行的多步交易，使这家卫星及火箭公司得以收购 xAI，而不会触发后者较小规模公司的债务契约，从而避免了在兼并时偿还债券持有人的要求。
目前无法确定 xAI 在兼并时的总债务规模。2025 年，这家人工智能公司在收购社交媒体平台 X 时继承了 120 亿美元债务；此后，合并后的公司又承担了至少 50 亿美元的债务。
在传统的兼并中，SpaceX 可能也无需偿还 xAI 的债务，因为它可能符合“准许持有人”的技术资格。准许持有人的收购不会触发债务合同中的“控制权变更”条款。
无控制权变更
CreditSights 高级分析师马特・伍德拉夫表示，“‘准许持有人’的定义包括主要投资者及其关联方，这显然指的就是马斯克，”“这大概意味着 SpaceX 被视为关联方，因此不需要触发控制权变更。”
分析师表示，尽管如此，这种结构完全确保了此次收购不会构成控制权变更，从而使公司免于在利率维持高位的情况下对 xAI 的债务进行再融资。
“考虑到目前的结构方式，确实没有触发违约的现实可能性，”伍德拉夫说。
由于 SpaceX 拥有更强大的财务实力，这些债券的交易价格已经走高。xAI 去年夏天发行了 30 亿美元的五年期债券，收益率为 12.5%，在兼并前的交易价格为面值的 107%。在上周路透社首次报道该交易后，价格升至 111，周三则达到了 113.5。
据 LSEG 数据显示，这笔全股票交易于本周完成，xAI 估值为 2500 亿美元，SpaceX 估值为 1 万亿美元，成为历史上规模最大的并购交易。
IPO 计划不受影响
预计这笔交易不会显著减缓 SpaceX 备受期待的、将于今年晚些时候进行的股市首秀，甚至可能完全没有影响。
据五位了解会议情况的人士透露，SpaceX 首席财务官布雷特・约翰森上个月邀请华尔街顶级银行家前往公司位于加利福尼亚州霍桑市庞大的总部园区时，并未提及此事。
根据 SpaceX 最近的财务数据，一些银行估计该公司可以以超过 1.5 万亿美元的估值筹集超过 500 亿美元。
知情人士称，约翰森和 SpaceX 的投资者关系团队向银行家们简要介绍了预计将是全球最大规模的 IPO，时间可能定在 6 月 28 日马斯克 55 岁生日前后。三位了解会议的人士表示，来自华尔街各大银行的高管出席了会议，就如何引导公司完成后续步骤提出了方案。
两位要求匿名以讨论私人会议的知情人士表示，公司告诉他们，所谓“选拔赛”的一些获胜者将于本月选出。
在 IPO 前的大型收购有时会触发额外的会计和监管障碍，特别是如果根据美国证券规则，被收购的业务被视为“重大”业务。
重大子公司
然而，证券律师表示，如果根据资产或收入等指标，xAI 低于美国证券交易委员会(SEC)20% 的重要性门槛，这次兼并可能会避开这些障碍，从而降低延迟风险。
Hughes Hubbard & Reed 的律师西蒙表示：“如果不符合‘重大子公司’测试，SpaceX 通常不需要在提交给 SEC 的 IPO 文件中包含 xAI 的财务数据。”
一些投资者对如此临近 IPO 增加的任何复杂性仍保持警惕。SpaceX 的业务已经涵盖了火箭发射、通过星链(Starlink)提供的卫星宽带以及美国国防合同。
并入生成式 AI 业务和一个社交媒体平台(马斯克曾表示还想将其扩展到金融服务领域)，可能会增加公司估值的复杂性。
“当没有竞争对手时，你该如何为这样一家公司估值？”Fortuna Investments 首席执行官尤斯图斯・帕马尔表示。该风险投资公司持有 SpaceX 的股份，他将新合并后的公司称为“企业集团”。
不过，帕马尔表示，许多投资者愿意忽视这些挑战，因为马斯克本人。
“人们非常愿意为他(马斯克)的未来买单，”帕马尔表示，“他的执行能力显然是世界级的。仅凭这一点，显然就会让很多人支持这个集团的垂直整合。”
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